天天通讯！在财务公司的存款构成关联交易 冀中能源收《行政处罚决定书》
5月31日，冀中能源（000937.SZ）及其控股股东冀中集团和相关当事人分别收到中国证券监督管理委员会河北监管局下发的《行政处罚决定书》。
据了解，4月29日，因涉嫌未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，冀中能源被中国证券监督管理委员会立案调查。同时，其控股股东冀中能源集团有限责任公司因涉嫌组织、指使冀中能源股份有限公司未按规定披露在冀中能源集团财务有限责任公司超出股东大会议定限额的存款，也被中国证监会立案调查。5月15日，公司及公司控股股东冀中集团分别收到中国证券监督管理委员会河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》。此次，公司控股股东冀中集团、公司以及相关当事人分别正式收到中国证券监督管理委员会河北监管局下发的《行政处罚决定书》。
(资料图片仅供参考)
与此同时，经查明，冀中能源存在以下违法事实：
一、冀中能源集团财务有限责任公司是冀中能源的关联方。冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是经批准设立的持牌金融机构，依法经营吸收成员单位存款等业务。冀中能源为财务公司的成员单位。冀中能源与财务公司均为冀中能源集团有限责任公司（以下简称冀中集团）的控股子公司。据此，财务公司是冀中能源的关联方，冀中能源在财务公司的存款构成关联交易。二、冀中能源未按规定披露与财务公司的关联交易。2016年12月6日，冀中能源发布《关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（以下简称已披露的最高限额），协议有效期三年。2016年12月21日，冀中能源2016年第六次临时股东大会审议通过《金融服务协议》。《金融服务协议》于2019年12月到期后，自动展期三年。2020年6月11日，冀中能源在财务公司存款余额达到63.51亿元，首次超过已披露的最高限额。2020年6月30日，冀中能源在财务公司的存款余额降至48.93亿元。2020年7月1日，冀中能源在财务公司的存款余额再次超过50亿元。此后，冀中能源在财务公司的存款余额持续增加。截至2021年4月28日，冀中能源在财务公司的存款余额为113.46亿元。期间,冀中能源在财务公司的存款余额最高达到123.48亿元，较已披露的最高限额增加73.48亿元，增加额占2019年经审计净资产的32.05%。对上述超过已披露的最高限额的关联交易，冀中能源直至2021年4月29日才在2020年年度报告中披露。
上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。冀中能源的上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。结合当事人的职务及履职行为等情况，时任公司董事长赵兵文是对公司上述违法行为直接负责的主管人员，时任公司总经理赵生山是对公司上述违法行为负直接负责的其他人员，时任公司董事会秘书郑温雅是对公司上述违法行为负直接负责的其他人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，决定对冀中能源股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。对赵兵文给予警告，并处以25万元罚款。对赵生山给予警告，并处以20万元罚款。对郑温雅给予警告，并处以20万元罚款。且要求自收到处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会。
经查明，冀中集团存在违法的事实如下:
一、冀中集团是冀中能源股份有限公司、华北制药股份有限公司及冀中能源集团财务有限责任公司的控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称冀中能源）、华北制药股份有限公司（以下简称华北制药）与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）均为冀中集团的控股子公司。财务公司是冀中能源、华北制药的关联方。冀中能源、华北制药在财务公司的存款构成关联交易。二、冀中集团组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药不按规定披露与存款相关的关联交易信息2020年6月至2022年4月，冀中集团通过多种形式组织冀中能源、华北制药增加在财务公司的存款，并指使冀中能源、华北制药暂不披露相关信息，具体如下：
（一）冀中集团组织冀中能源增加在财务公司的存款，并指使冀中能源不按规定披露与财务公司的关联交易。2016年12月6日，冀中能源发布《关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露冀中能源与财务公司签署《金融服务协议》，约定冀中能源在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元(以下简称已披露的最高限额)，协议有效期三年。2016年12月21日，冀中能源2016年第六次临时股东大会审议通过《金融服务协议》。《金融服务协议》于2019年12月到期后，自动展期三年。2020年6月至2021年4月，冀中集团通过会议、下发通知等形式，要求冀中能源增加在财务公司的存款。2020年6月11日，冀中能源在财务公司存款余额达到63.51亿元，首次超过已披露的最高限额。2020年6月30日，冀中能源在财务公司的存款余额降至48.93亿元。2020年7月1日，冀中能源在财务公司的存款余额再次超过50亿元。此后，冀中能源在财务公司的存款金额持续增加。截至2021年4月28日，冀中能源在财务公司的存款余额为113.46亿。期间，冀中能源在财务公司的存款余额最高达到123.48亿元，较已披露的最高限额增加73.48亿元，增加额占2019年经审计净资产的32.05%。上述期间，冀中能源多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知冀中能源在财务公司的存款已经超过已披露的最高限额（以下简称冀中能源超限存款），应按规定提请股东大会审议并对外披露，请求冀中集团协调压降冀中能源在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决冀中能源的超限存款问题，要求冀中能源暂不对外披露超限存款信息。对上述超限存款信息，冀中能源直至2021年4月29日才在2020年年度报告中披露。
（二）冀中集团组织华北制药增加在财务公司的存款，并指使华北制药不按规定披露与财务公司的关联交易2020年3月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》，预计2020年在财务公司的日均存款限额为9亿元（以下简称2020年已披露预计额度），该事项经华北制药第十届董事会第四次会议审议通过并经华北制药2019年年度股东大会审议通过。2020年6月至2020年12月，冀中集团通过会议、下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2020年7月28日，华北制药2020年在财务公司日均存款达到9.03亿元，首次超过2020年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2020年12月31日，华北制药在财务公司存款余额为40.7亿元，2020年在财务公司日均存款达到23亿元，较2020年已披露预计额度增加14亿元，增加额占公司2019年经审计净资产的24.89%。2021年4月27日，华北制药发布《日常关联交易公告》称，预计2021年在财务公司的日均存限额为25亿元(以下简称2021年已披露预计额度)，该事项经华北制药第十届事会第十三次会议审议通过并经华北制药2020年年度股东大会审议通过。2021年1月至2021年10月，冀中集团通过下发通知等形式，要求华北制药增加在财务公司的存款。2021年7月17日，华北制药在财务公司日均存款达到25.04亿元，首次超过2021年已披露预计额度。此后，华北制药在财务公司日均存款持续增加。截至2021年12月31日，华北制药2021年在财务公司实际日均存款为47.36亿元，较2021年已披露预计额度增加22.36亿元，增加额占2020年经审计净资产的31.69%。上述相应期间内，华北制药多次通过书面请示报告、向冀中集团主要负责人及相关高级管理人员直接汇报等形式，明确告知华北制药在财务公司的存款已经超过已披露的预计额度（以下简称华北制药超限存款），应按规定提请股东大会审议并履行信息披露义务，请求冀中集团协调压降华北制药在财务公司的存款，并请示如何处理股东大会审议和信息披露事宜。冀中集团表示尽快解决华北制药的超限存款问题，要求华北制药暂不对外披露超限存款信息，直至华北制药于2021年4月27日、2022年4月27日分别在2020年年度报告、2021年年度报告中披露。
上述违法事实，有划款凭证、询问笔录、公司公告等证据证明。冀中能源、华北制药的相关行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为（已另案处理）。冀中集团组织、指使冀中能源、华北制药从事上述违法行为，违反《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，决定对冀中能源集团有限责任公司处以50万元罚款，且要求其自收到处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会。
（综合整理：YWB）
